* Câu hỏi :Phân biệt thế nào  HỢP NHẤT và SÁP NHẬP 

* Luật sư tư vấn :

I/ HỢP NHẤT (Điều 194 Luật doanh nghiệp 2014)

1/ Đình nghĩa : Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

 */ Ví dụ : A +  B + C = D ( A,B,C mất tạo ra D gọi là hợp nhất)

2/ Bản chất : Cùng góp chung tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích để thành lập công ty mới

3/ Hậu quả pháp lý : Tạo ra một công ty mới được gọi là công ty được hợp nhất và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

4/ Thủ tục hồ sơ hợp nhất

-         Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất

-        Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất. Bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty hợp nhất.

-     Gửi hợp đồng hợp nhất cho chủ nợ và thông báo cho người lao động về (trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua).

5/ Thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Công ty được hợp nhất tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp kèm theo hồ sơ: Hợp đồng hợp nhất; Nghị quyết và biên bản họp thông qua Hợp đồng hợp nhất.

6/ Trách nhiệp pháp luật Công ty sau khi hợp nhất

Công ty hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.

II/ SÁP NHẬP

1/ Định nghĩa : Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập

*/ Ví dụ : A  + B +  C  = C (A,B mất C còn nhưng to hơn gọi là sáp nhập) 

2/ Bản chất : Cùng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cho công ty nhận sáp nhập

3/ Hậu quả pháp lý : Chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập và vẫn giữ nguyên  sự tồn tại của công ty nhận sáp nhập

4/ Thủ tục hồ sơ sáp nhập

-    Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

-    Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập

-     Gửi hợp đồng sáp nhập tới các chủ nợ và thông báo cho người lao động (trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua)

5/ Thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

6/ Trách nhiệp pháp luật Công ty sau khi sáp nhập

Các công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang cho công ty nhận sáp nhập.

Trân trọng

Trưởng văn phòng

Luật sư Ngô Minh Thành